中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有限公司
獨(dú)立董事2014年度述職報(bào)告
作為中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)衛(wèi)星或公司)的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》及其他相關(guān)公司制度賦予的權(quán)力和義務(wù)，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，積極參加公司股東大會(huì)、董事會(huì)以及各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)議，在全面深入的了解和掌握公司運(yùn)作情況的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出合理化建議。通過(guò)對(duì)董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)發(fā)表審慎、客觀的獨(dú)立意見(jiàn)，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供有力支撐，促進(jìn)公司穩(wěn)健、規(guī)范、可持續(xù)發(fā)展，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大股東的合法利益。現(xiàn)將2014年度履職情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
(一)獨(dú)立董事選舉情況
2014年，公司第六屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)。11月25日，公司召開(kāi)了2014年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)換屆及選舉董事會(huì)董事的議案》，同意聘任陳麗京、雷世文、劉登清及鄭衛(wèi)軍為第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。同時(shí)，根據(jù)《公司章程》和公司董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，公司重新成立了董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)以及薪酬與考核委員會(huì)，董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中獨(dú)立董事任職情況如下：
1.陳麗京為提名委員會(huì)委員。
2.雷世文為提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員，并擔(dān)任提名委員會(huì)召集人。
3.劉登清為審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員，并擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)召集人。
4.鄭衛(wèi)軍為審計(jì)委員會(huì)委員并擔(dān)任召集人。
(二)獨(dú)立董事履職基本情況
公司現(xiàn)任獨(dú)立董事四名，人數(shù)超過(guò)董事會(huì)人數(shù)的三分之一，且分別為企業(yè)管理、金融財(cái)經(jīng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)或法律領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)人士，符合相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于上市公司獨(dú)立董事人數(shù)比例和專(zhuān)業(yè)配臵的要求，具備為公司日常經(jīng)營(yíng)及重大事項(xiàng)決策提供獨(dú)立、專(zhuān)業(yè)支撐的能力。
為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)作用，公司不斷完善以《獨(dú)立董事工作制度》為核心，以《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》及董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略、審計(jì)(關(guān)聯(lián)交易控制)、提名及薪酬與考核四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則為重要支撐的制度體系，重點(diǎn)明確了獨(dú)立董事日常履職的權(quán)利義務(wù)以及任職條件、提名、選舉、更換程序等內(nèi)容。
我們嚴(yán)格遵守《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》的相關(guān)要求，兼職上市公司均未超過(guò)5家(詳見(jiàn)下表)，且不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
姓名 兼職單位 兼職職務(wù) 兼職單位與公司的關(guān)系
陳麗京 黑牡丹(集團(tuán))股份有限公司 獨(dú)立董事 無(wú)
江西洪都航空工業(yè)股份有限公司 獨(dú)立董事 無(wú)
雷世文 重慶國(guó)際信托有限公司 獨(dú)立董事 無(wú)
劉登清 哈爾濱電氣股份有限公司 獨(dú)立董事 無(wú)
青島港國(guó)際股份有限公司 獨(dú)立監(jiān)事 無(wú)
二、獨(dú)立董事2014年度履職概況
(一)會(huì)議出席情況
2014年度，公司各次股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范要求，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)均履行了相關(guān)規(guī)范程序。作為公司獨(dú)立董事，我們本著“獨(dú)立、專(zhuān)業(yè)、審慎、規(guī)范”的工作宗旨，充分發(fā)揮對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)和重大事項(xiàng)決策的支撐作用，根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際情況和業(yè)務(wù)特點(diǎn)，重點(diǎn)圍繞定期報(bào)告編制與披露、募集資金使用與募投項(xiàng)目管理、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審核、內(nèi)部控制體系建設(shè)及運(yùn)行、董監(jiān)事會(huì)換屆、經(jīng)營(yíng)層考核等關(guān)鍵環(huán)節(jié)開(kāi)展工作，憑借自身積累的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)向公司提出合理化建議。
在日常履職過(guò)程中，我們高度關(guān)注公司重要事項(xiàng)決策的科學(xué)性和規(guī)范性，在會(huì)議召開(kāi)前主動(dòng)了解并獲取所需資料，積極與公司就有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行實(shí)時(shí)溝通，公司能夠予以配合并及時(shí)進(jìn)行回復(fù)。在股東大會(huì)、董事會(huì)以及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議召開(kāi)過(guò)程中，我們認(rèn)真聽(tīng)取匯報(bào)，就審議事項(xiàng)與其他董事進(jìn)行積極充分的討論并審慎發(fā)表意見(jiàn)，為公司相關(guān)事項(xiàng)決策的規(guī)范性提供有力保障。
報(bào)告期內(nèi)，我們未提出召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等動(dòng)議，也沒(méi)有對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議。參會(huì)情況具體如下：
1.出席董事會(huì)會(huì)議情況
獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
馬忠智 6 6 0 0
李尊農(nóng) 6 6 0 0
湯欣 6 6 0 0
陳麗京 8 8 0 0
雷世文 2 2 0 0
劉登清 2 2 0 0
鄭衛(wèi)軍 2 2 0 0
2.出席股東大會(huì)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司于2014年5月21日召開(kāi)了2013年度股東大會(huì)，分別于2014年2月28日及2014年11月25日召開(kāi)了2014年第一次、第二次臨時(shí)股東大會(huì)，按照相關(guān)規(guī)范要求，我們出席了上述股東大會(huì)，很好地履行了相關(guān)職責(zé)。
(二)現(xiàn)場(chǎng)考察情況
根據(jù)公司《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的相關(guān)規(guī)定，我們?cè)诠?014年年度審計(jì)及年報(bào)編制過(guò)程中積極履職，與經(jīng)營(yíng)層及年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行充分溝通，并于2015年2月11日到公司子公司航天東方紅衛(wèi)星有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：航天東方紅)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察。在考察過(guò)程中，我們首先聽(tīng)取了中國(guó)衛(wèi)星及航天東方紅經(jīng)營(yíng)層關(guān)于2014年年度經(jīng)營(yíng)情況的匯報(bào)，在對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資源配臵等情況進(jìn)行深入了解的基礎(chǔ)上，向公司提出相關(guān)建議，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)管理提升和健康持續(xù)發(fā)展。隨后，在公司及子公司相關(guān)人員的陪同下，我們到航天東方紅生產(chǎn)車(chē)間進(jìn)行考察，更加深入直觀的了解了公司衛(wèi)星研制業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況，為我們后續(xù)更好的履行職責(zé)提供有力輔助。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
2014年，我們根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度關(guān)于獨(dú)立董事的職責(zé)要求，在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)公司重大事項(xiàng)決策、關(guān)聯(lián)交易審核、募集資金使用、定期報(bào)告編制以及對(duì)外擔(dān)保、會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘任等事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注和審核，發(fā)表了客觀、公正的獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)增強(qiáng)董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性和決策的有效性發(fā)揮重要作用。具體情況如下：
(一)關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，我們充分發(fā)揮自身獨(dú)立、專(zhuān)業(yè)作用，繼續(xù)關(guān)注對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審核，特別是重點(diǎn)關(guān)注與募集資金使用及募投項(xiàng)目實(shí)施相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，先后對(duì)以募集資金向子公司航天東方紅、航天恒星科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：航天恒星科技)、深圳航天東方紅海特衛(wèi)星有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：深圳東方紅)增資以及以募集資金向航天
